1941年8月14日，日军集中第二十六、第四十一师团和独立混成第三、第四、第九旅各一部共约2万余人，分多路向晋察冀抗日根据地实施“扫荡”。
日军先后攻占晋察两省边界长城线上的上寨至娘子关段各要点，将边区割裂；另以一部兵力分别向冀中第七分区实施佯动。
23日，实行佯动任务的日军第二十一、三十三、一一○师团各一部，突然改变进攻方向，分别沿房山、保定、石家庄、井陉等地多路、多方向地围攻位于北岳区的八路军第一、第四军分区和驻平西的冀热察挺进军。
为避开日军的锋芒，争取主动，八路军以一部兵力在内线坚持斗争，大量杀伤、消耗和迟滞日军，掩护主力转移，各分区机关和主力部队在内线作战部队的掩护下，抓住有利战机，相继转移至外线作战。31日，日伪军除以一部兵力合围平西地区八路军部队外，集中主力约2万余人向阜平方向实施猛烈攻击。