桂南会战也称南宁战役，是中国军队在广西南部地区抗击侵华日军的战役。
1939年11月15日，日军为切断中国西南国际交通线，集结第五、第二十八师团、台湾混成旅团、海军第四舰队及第五舰队一部、陆海军航空队等部约四万余人及舰艇70余艘、飞机100余架，在第二十一军司令官安藤利吉指挥下，由北部湾出发向广西北海大举进犯。当日午后，第五师团及台湾旅团主力借海空掩护在钦州湾西岸企沙、尤门强行登陆。守军第四战区第四十六军新十九师撤退至钦县、防城一带。16日，钦州湾登陆日军占领防城，次日占领钦县。随即在飞机配合下越过十万大山，沿钦邕公路向南宁进犯。
此时桂南守军只有四个师及两个独立团。国民政府军事委员会急调杜聿明第五军由湖南衡山移向永福，限12月15日在宾阳集中，再向南宁前进；第九十九军从湖南湘潭及贵阳移向柳州，限 12月10日前集中；第三十六军自重庆及湖北当阳南下，限12月15日以前在宜山附近集中。桂南会战开始。
18日，中国军队第四十六军新十九师于桂南连日激战，伤亡甚大，分向上思、板城山区撤退。第一七五师企图截击北进之敌侧背，未获战果。第一七○、第一三一、第一三五、第一八八师奉命参加南宁战斗。
24日，日军攻占南宁。25日，蒋介石电令云南省政府主席龙云加强守备滇越铁路。26日，桂林行营主任白崇禧到迁江指挥作战，同时征集汽车将杜聿明第五军急向宾阳输送，以确保昆仑关附近山地。同日，南宁日军第五师团三木部队在飞机大炮掩护下猛攻高峰隘阵地；另一部犯石埠圩，企图迂回高峰隘侧背。其余日军分路围攻南宁外围各据点。27日，蒋介石电桂林行营主任白崇禧，指示南宁失陷后作战要旨。29日，日军向昆仑关阵地猛烈炮击，中国军队第一八八师派兵增援。同日，日军飞机轮番轰炸高峰隘方面阵地。
30日，日军一部在飞机配合下向高峰隘发动猛烈攻击，昆仑关方面，日机五六十架轮番轰炸八塘阵地，下午5时八塘失陷。