1939年11月初，晋察冀军民开始大规模防御和反击日军的冬季大“扫荡”。
10月25日，日军独立混成第二旅团和第一一O师团等部共2万余人，对晋察冀抗日根据地北岳区进行大规模“扫荡”，企图寻歼晋察冀军区主力，攻占阜平中心区，摧毁军区后方，分割破坏根据地。当日，灵丘、涞源日军1000余人向上寨、下关合击八路军第一二○师第七一五团，遭该团打击后，于28日撤回原据点。
11月4日，日军北线指挥官独立混成第二旅团长阿部规秀中将带领1500余人，分3个梯队由涞源向晋察冀军区第一军分区腹地进攻，企图寻歼一分区主力。l2时许，日军第一梯队400余人进占三岔口、上下台、雁宿崖。5日，日军主力进至西流水、张家坟、北坛一带。兵分两路向司格庄、黄土岭攻击前进。6日午前，其先头部队进至司格庄及其西内地区。
7日8时许，日军主力向上庄子、寨头村方向攻击前进，当其先头部队到达寨头村附近，其尾离开黄土岭时，设伏部队突然发起攻击，日本猝不及防，死伤过半，战至傍晚，残敌被压到谷底。在激战中，八路军指挥员发现有腰挂战刀的敌军指挥官活动，便命炮兵连猛轰，击毙阿部规秀。被困在谷底的日军连续10余次突围，均被击退。当日晚，日军由蔚县、易县、满城、唐县、完县出动，向黄土岭增援。8日，被围日军残部在飞机掩护下向司格庄、雁宿崖突围。八路军再次给突围之敌杀伤后，主动撤出战斗。
此役共歼日军900余人，击毙其中将阿部规秀。这是日军侵华以来被打死的第一个中将。日报载文哀叹：“名将之花”凋谢在太行山上?br> ?1月23日，日军1.8万余人分7路向阜平地区合击，企图歼灭晋察冀军区机关和主力部队。军区主力大部和军区机关隐蔽待机，以主力一部与敌保持接触，以另一部主力转至敌后袭击日军据点，破坏交通线。冀中军区部队和冀热察挺进军钳制敌人，配合北岳反“扫荡”。11月26日，日军占领阜平。转入外线的八路军积极开展活动，破坏敌人交通线，严重威胁敌后安全。